Qlosr Group AB (publ) har ingått aktieöverlåtelseavtal avseende försäljning av bolagets samtliga väsentliga dotterbolag till en norsk IT-aktör
08 oktober 2024 08:15
Qlosr Group AB (publ) (“Qlosr Group” eller “Bolaget”) meddelar idag att Bolaget har ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende försäljning av Bolagets samtliga väsentliga dotterbolag (”Transaktionen”) till det norska IT-bolaget ECIT AS (”Köparen”). Under förutsättning att villkoren för Transaktionens genomförande uppfylls är tillträde planerat under november 2024. Köpeskillingen i Transaktionen avses betalas dels kontant, dels genom lösande av skulder samt, om vissa uppställda villkor uppfylls, dels genom erläggande av en tilläggsköpeskilling. Den avsiktsförklaring som Bolaget offentliggjorde i ett pressmeddelande den 30 augusti 2024 avseende avyttring av vissa verksamhetsdelar till en annan skandinavisk IT-koncern, är inte längre aktuell
Den totala köpeskillingen för Transaktionen beräknas till 300,9 miljoner kronor, och består av en kontant del om 11,5 miljoner kronor, lösande av Bolagets skulder till kreditinstitut om cirka 50 miljoner, lösande av skulder som Qlosr har att utge i tilläggsköpeskillingar till olika parter om 12,2 miljoner kronor och lösande av Bolagets koncerninterna skulder om cirka 227,2 miljoner kronor. Därutöver består vederlaget av en rörlig kontant tilläggsköpeskilling om maximalt 12,5 miljoner kronor under förutsättning att EBITA för de sålda dotterbolagen uppgår till minst 45 miljoner kronor under något av åren 2025, 2026 eller 2027.
Bolaget har tidigare tecknat en avsiktsförklaring avseende avyttring av vissa verksamhetsdelar till en skandinavisk IT-koncern, vilket offentliggjordes genom ett pressmeddelande den 30 augusti 2024. Bolaget har nu valt att inte slutföra den affär som tidigare aviserats. I stället för att genomföra den tidigare aviserade affären har Bolaget nu valt att avyttra Bolagets samtliga väsentliga dotterbolag till Köparen.
Om ECIT
ECIT grundades 2013 och tillhandahåller tjänster inom redovisning, lön och IT. ECIT har en välbeprövad modell för uppköp som säkerställer närhet till kunder och lokalt entreprenörskap i kombination med styrkan från en större internationell koncern. ECIT har en helårs proformaomsättning på 3,8 miljarder NOK per H1 2024 och fler än 2 500 anställda fördelade på tio länder. Förvärv har varit en huvudsaklig faktor till bolagets tillväxt och ECIT har genomfört fler än 135 förvärv sedan bolagets start 2013. Läs mer här: www.ecit.com
Transaktionens effekter på Qlosr Group
Transaktionen innebär att hela Qlosr Groups IT-verksamhet överlåts. Förutsatt att den extra bolagsstämman godkänner Transaktionen och att den slutförs har styrelsen för avsikt att verka för att Bolagets samtliga tillgångar skiftas ut till aktieägarna på mest fördelaktiga sätt.
Tidplan och villkor för tillträde
Tillträde i Transaktionen är beroende av ny bolagsordning och godkännande från extra bolagsstämma i Qlosr Group. Styrelsen kommer således inom kort att kalla till extra bolagsstämma för beslut om godkännande av Transaktionen.
Vidare är Transaktionen villkorad av att Köparen genomför en sedvanlig due diligence med tillfredsställande resultat och av relevanta myndighetsgodkännanden. Tillträde för Transaktionen är således planerad att kunna genomföras i november 2024.
Givet att Transaktionen godkänns av bolagsstämman kommer styrelsen så snart som möjligt att återkomma med mer information om formerna och tidplanen för utskiftning av Bolagets medel till aktieägarna.
Kommentar från Jonas Norberg, CEO Qlosr Group
”Från styrelsens sida har målet varit att hantera skuldsättningen i Qlosr Group genom att hitta en aktör som vill fortsätta utveckla verksamheten och har de finansiella musklerna för att fortsätta driva lagd strategi, bygga en starkare organisation med nöjda medarbetare och en fortsatt hög kundnöjdhet.
Genom affären skapar vi största mervärde för aktieägare, personal och kunder. Vi är övertygade om att ECIT som ny ägare till verksamheten kommer att fortsätta tillväxtresan med Qlosr som en stark och vital del av ECIT i Sverige.
För verksamhetens del så innebär affären att hela verksamheten kan växa och utvecklas, samtidigt som det skapas en möjlighet till utdelning för aktieägare ” - säger Jonas Norberg, CEO Qlosr Group.
