Styrelsen för Qlosr Group AB beslutar om en företrädesemission om cirka 51,6 miljoner kronor och tidigarelägger delårsrapport för första halvåret 2021


Styrelsen för Qlosr Group AB (publ) (“Qlosr” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 25 maj 2021, beslutat om en nyemission av högst 114 559 721 units bestående av B-aktier med företrädesrätt för Qlosr befintliga aktieägare (“Företrädesemissionen”). Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 51,6 miljoner kronor före emissionskostnader. Teckningstid för Företrädesemissionen beräknas löpa under perioden 24 augusti – 7 september 2021. Bolaget har erhållit garantiåtaganden och teckningsåtaganden motsvarande cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Till följd av Företrädesemissionen tidigareläggs Qlosrs delårsrapport för första halvåret 2021 till idag, den 13 augusti 2021. Tidigare kommunicerat datum var 24 augusti 2021.

Följande villkor i sammandrag gäller för Företrädesemissionen:
·         För varje befintlig B-aktie erhålls en (1) uniträtt. Sextio (60) uniträtter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad unit. Varje (1) unit består av tio (10) B-aktier.
·         Teckningskursen per unit, innehållande tio (10) B-aktier, uppgår till 0,45 SEK, vilket innebär en teckningskurs om 0,045 SEK per B-aktie.
·         Teckningsperioden beräknas löpa från och med den 24 augusti 2021 till och med den 7 september 2021. Teckningsperioden kan komma att senareläggas om inte Finansinspektionen dessförinnan godkänt Bolagets prospekt.
·         Avstämningsdagen för erhållande av uniträtter är den 20 augusti 2021. Sista dagen för handel i B-aktien inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 18 augusti 2021 och första dagen för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 19 augusti 2021.
·         Erbjudandet omfattar högst 114 559 721 units vilket motsvarar högst 1 145 597 210 nyemitterade B-aktier och innebär, förutsatt att erbjudandet fulltecknas, en emissionslikvid om cirka 51,6 miljoner kronor före emissionskostnader.
·         Företrädesemissionen omfattas av tecknings- och garantiåtaganden uppgående till cirka 80 procent av den totala emissionsvolymen.
 
Bakgrund och motiv
Motivet till Företrädesemissionen uppgående till 51,6 MSEK är primärt att växa verksamheten genom förvärv, förtidslösen av utvalda finansieringsavtal och omställning av affärsverksamheten mot en ökad andel prenumerationstjänster med väsentligt ökad lönsamhet som följd. Den förtida inlösen av den externa finansieringen ger en direkt engångskostnad i rörelseresultatet men bedöms på sikt bidra till en resultatförbättring i form av lägre leasingkostnader. Qlosr Group har som mål att uppnå en EBITA-marginal på minst 10 procent inom 3 år.
 
Emissionslikvidens användande
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en nettolikvid om cirka 51,6 MSEK före avdrag för emissionskostnader om cirka 7,8 MSEK. Nettolikviden om 51,6 MSEK avses disponeras för följande ändamål angivna i prioriteringsordning:
 
·         Kontant betalning vid förvärv: cirka 45 procent 
·         Förtida inlösen av underliggande finansieringsavtal: cirka 45 procent 
·         Utveckling av kompletterande tjänster: cirka 10 procent 
 
”Sedan noteringen som slutfördes i juni i år har vi genomfört ett förvärv och skrivit en avsiktsförklaring om ett större förvärv i Göteborg. Samtidigt gläds vi av marknadens intresse för Bolaget och att omsättningen i aktien har varit god. Kapitaltillskottet syftar till att ytterligare accelerera vår starka tillväxtbana både organiskt och via förvärv, samt att bygga vidare på vår prenumerationsmodell. Vi har en väldefinierad plan för värdeskapande för våra aktieägare och för oss i ledningen känns det inspirerande att genomföra denna kapitalanskaffning.”, säger Jonas Norberg, verkställande direktör i Qlosr.
 
Företrädesemissionen
Styrelsen beslutade den 13 augusti 2021 om en företrädesemission av högst 114 559 721 units vilket motsvarar högst 1 145 597 210 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 249 880,24 kronor. Beslutet fattades med stöd av bemyndigande som erhölls från årsstämman den 25 maj 2021. Vid fullteckning tillförs Bolaget cirka 51,6 miljoner kronor före emissionskostnader.
 
Den som på avstämningsdagen den 20 augusti 2021 är registrerad som aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till sina befintliga aktieinnehav. För varje befintlig B-aktie erhålls en (1) uniträtt. Sextio (60) uniträtter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad unit. Varje (1) unit består av tio (10) B-aktier. Teckningskursen per unit, innehållande tio (10) B-aktier, uppgår till 0,45 SEK, vilket innebär en teckningskurs om 0,045 SEK per B-aktie.
 
Teckning av units ska även kunna ske utan stöd av uniträtter. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units enligt följande principer. I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska tilldelning av eventuellt resterande units tilldelas dem som garanterat Företrädesemissionens enligt särskilt avtal med Bolaget, med fördelning i förhållande till storleken på deras respektive ställda emissionsgarantier.
 
Teckningsperioden beräknas löpa från och med den 24 augusti 2021 till och med den 7 september 2021. Handeln i uniträtter förväntas äga rum på NGM Nordic SME under perioden från och med den 24 augusti 2021 till och med den 2 september 2021 samt handeln i BTU (betald tecknad unit) under perioden från och med den 24 augusti 2021 till och med att emissionen är registrerad hos Bolagsverket.
 
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel i Qlosr utspädd med cirka 12,8 procent av kapitalet och cirka 6,6 procent av rösterna.
 
Teckningsåtaganden och garantiåtaganden
Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 80 procent av den totala emissionsvolymen om cirka 51,6 miljoner kronor, varav teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen utgör cirka 4,3 procent (cirka 2,2 miljoner kronor) och garantiförbindelser cirka 75,7 procent (cirka 39 miljoner kronor).
 
Prospekt
Bolaget kommer att upprätta ett prospekt med anledning av Företrädesemissionen, innehållande detaljerade villkor om Företrädesemissionen. Prospektet beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida den 20 augusti 2021 inför det att teckningsperioden inleds den 24 augusti 2021.
 
Preliminär tidplan
Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras. Teckningsperioden i Företrädesemissionen kan komma att senareläggas om inte Finansinspektionen dessförinnan godkänt Bolagets prospekt.
 

18 augusti 2021 Sista handelsdag i B-aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
19 augusti 2021 Första handelsdag i B-aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen
20 augusti 2021 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen. Ägare av B-aktier som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla uniträtter.
 
Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
24 augusti – 2 september 2021 Handel med uniträtter
24 augusti – 7 september 2021 Teckningsperiod
24 augusti 2021 till och med det att emissionen registrerats hos Bolagsverket Handel med BTU (betald tecknad unit)
10 september 2021 Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

 
Rådgivare
Stockholm Corporate Finance agerar finansiell rådgivare och Advokatfirman Glimstedt agerar legal rådgivare i samband med nyemissionen. Hagberg & Aneborn Fondkommission är emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

Om Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 49 M&A-rådgivare och investmentbanker i 36 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se
 
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som Bolaget beräknar offentliggöra.
 
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Schweiz, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
 
Inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
 
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.