KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I QLOSR GROUP AB (PUBL)


Aktieägarna i Qlosr Group AB (publ), org.nr 556870-4653 (”Bolaget”), med säte i Stockholm, kallas härmed till extra bolagsstämma den 15 december 2021. Med anledning av risken för fortsatt smittspridning har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast på förhand genom så kallad poströstning före stämman. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

ANMÄLAN
 
Aktieägare som önskar, genom förhandsröstning, deltaga vid extra bolagsstämman ska:
– dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 december 2021,
– dels anmäla sitt deltagande till Bolaget vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den 14 december 2021.
 
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
 
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering ska vara verkställd den 9 december 2021, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.
 
FÖRHANDSRÖSTNING
 
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
 
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.qlosrgroup.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
 
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 14 december 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Qlosr Group AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, c/o Advokatfirman Glimstedt, Box 5244, 102 45 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till . Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
 
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
 
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
 
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
 
Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Qlosr Group AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, c/o Advokatfirman Glimstedt, Box 5244, 102 45 Stockholm, eller via e-post till , senast den 5 december 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor och på www.qlosrgroup.se senast den 10 december 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.
 
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
 
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 8 988 258 870 aktier, varav 933 491 911 utgör stamaktier av serie A, motsvarande 9 334 919 110 röster, 8 054 766 958 utgör stamaktier av serie B, motsvarande 8 054 766 958 röster, samt en (1) stamaktie av serie C, motsvarande en (1) röst, varvid det totala antalet röster uppgår till 17 389 686 069 röster. Bolaget äger inga egna aktier.
 
Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier.
  8. Stämmans avslutande.

 
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår:
· att advokat Erik Borgblad, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman (p. 2).
· att den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats av justeringsmännen, godkänns (p. 3).
· att ovanstående dagordning godkänns (p. 4).
· att advokat Jan Öhgren, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, väljs till justeringsman att jämte ordföranden justera protokollet (p. 5).
· att stämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier enligt följande (p. 7):
 
Styrelsen för Bolaget har den 25 november 2021, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, beslutat om riktad nyemission av aktier enligt följande emissionsvillkor:
 

  1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 218 205,880023 kronor genom nyemission av högst 200 000 000 B-aktier.

 

  1. Aktierna ska utges utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma Qlosr Holding AB, org.nr 559230-5667, Johan Bjerhagen, personnummer 760912-5955, genom Bonhagen Holding AB, org.nr 556803-9449, Jonas Norberg, personnummer 630309-5050, genom ROI Nordic AB, org.nr 556807-6078, och Bengt Engström, personnummer 530214-6955, genom BEngström Förvaltning AB, org.nr 559078-0481, enligt följande fördelning:

 

Tecknare Antal B-aktier Sammanlagd teckningskurs
Qlosr Holding AB 125 000 000 5 000 000 kronor
Bonhagen Holding AB 47 500 000 1 900 000 kronor
ROI Nordic AB 2 500 000 100 000 kronor
BEngström Förvaltning AB 25 000 000 1 000 000 kronor
  Totalt: 200 000 000 8 000 000 kronor

 

  1. Teckningskursen ska uppgå till 0,04 kronor per aktie. Totalt ska erläggas 8 000 000 kronor. Teckningskursen har fastställts vid en accelererad bookbuilding-process genomförd av Erik Penser Bank AB. Genom att teckningskursen fastställts genom bookbuilding-förfarandet är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt.

 

  1. Av teckningskursen utgör 0,001091 kronor kvotvärde och överstigande belopp ska föras över till den fria överkursfonden.

 

  1. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 15 december 2021.

 

  1. Betalning ska erläggas på dagen för teckning av de nyemitterade aktierna, dock senast den 17 december 2021.

 

  1. Betalning ska erläggas kontant eller genom kvittning av fordran mot Bolaget med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

 

  1. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

 

  1. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

 

  1. Skälet till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att det inte på ett tids- och kostnadseffektivt sätt finns förutsättningar för att framgångsrikt genomföra en företrädesemission på för Bolaget fördelaktiga villkor. Vidare bedöms investerarkonsortiet utgöras av välrenommerade och kvalificerade investerare och deltagandet av Qlosr Holding AB samt styrelseledamöterna Johan Bjerhagen och Bengt Engström bedöms vara av stor vikt för att säkerställa emissionens genomförande och bolagets framtida framgång. Styrelsens samlade bedömning är således att det finns goda skäl att avvika från företrädesrätten.

 

  1. Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB inklusive men inte begränsat till att tillse att s.k. BTA (dvs. betald tecknad aktie) ska levereras till tecknarna.

 

  1. Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

 

  1. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då det bland de teckningsberättigade finns tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

 
Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om emissionen.
 
HANDLINGAR
 
Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud och förhandsröstningsformulär finns på Bolagets webbplats www.qlosrgroup.se samt hos Bolaget, adress Telefonvägen 30, 126 26 Hägersten. Samtliga handlingar kommer att skickas till de aktieägare som så begär och som meddelar sin postadress till Bolaget. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets huvudkontor.
 
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
 
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.
 
För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.